Охватывает ли существенная непубличная информация информацию о необъявленных продуктах?

Наиболее распространенное определение существенной непубличной информации, которое я читал, звучит примерно так:

Информация является существенной, если существует значительная вероятность того, что разумный инвестор сочтет ее важной при принятии решения о покупке, удержании или продаже ценной бумаги.

Очевидно, что инвесторы ищут объявления о продуктах и ​​торгуют новостями об объявлениях о продуктах, поэтому знание любых продуктов будет считаться важным. Тем не менее, например, в компаниях, которые постоянно создают новые продукты, таких как Apple, огромное количество сотрудников работает над необъявленными продуктами: дизайнеры, маркетологи, инженеры и т. д. Очевидно, что эти сотрудники знают спецификации, функции и ожидаемые даты выпуска этих необъявленных продуктов. Во многих случаях эти сотрудники получают акции через ESPP, ISO и/или RSU и часто продают, располагая информацией о необъявленных продуктах.

Я подозреваю, что очень немногие неисполнительные сотрудники подают документы в SEC, объявляя о своих сделках заранее. Некоторые компании предоставляют торговые окна, которые распространяются на всех сотрудников, но торговые окна не гарантируют, что инсайдерская торговля не может иметь место, они просто уменьшают вероятность и могут уменьшить серьезность.

Значит, сведения о необъявленных продуктах просто не считаются существенной непубличной информацией? Если да, то почему бы и нет? В качестве альтернативы SEC просто считает преимущество настолько незначительным, что его не стоит расследовать и преследовать в судебном порядке? Есть ли другой ответ?

Обновление, вот конкретный пример:

Работнику выдаются РСУ, они предоставляются за 7 месяцев до анонса нового продукта. Сотрудник знает точные характеристики товара. Если они продадут принадлежащие им акции до объявления, будет ли это инсайдерской торговлей или нет? Почему?

«Я подозреваю, что очень мало или вообще нет неисполнительных сотрудников, которые подают документы в SEC…» Лично я подозреваю, что вы можете быть здесь в целом неправы. В крупных публичных компаниях информация не передается легко, и торговля акциями компании может тщательно отслеживаться, особенно если она существует в спонсируемом компанией плане «типа опционов на акции». Конечно, некоторые люди пытаются совершить мошенничество и обойти обнаружение, но это не означает, что это считается приемлемым для компании / SEC.
Получение акций через ESPP (или аналогичную программу для сотрудников) существенно отличается от обращения к вашему брокеру для покупки или продажи чего-либо на основе инсайдерской информации.
@Grade 'Eh' Bacon Возможно, мой пример с Apple был не самым лучшим, поскольку они, вероятно, очень профессиональны. Существуют тысячи малых и средних, но публично торгуемых компаний, которые используют RSU и ISO для сотрудников неисполнительного уровня.
У вас есть доказательства того, что сотрудники с существенной информацией продают акции, или вы предполагаете, что это «происходит постоянно»?
@DStanley Во-первых, мне нужно знать, считается ли знание необъявленных продуктов инсайдерской информацией или нет, и это мой вопрос в первую очередь.
Я проголосовал, чтобы закрыть это, потому что это действительно о законе, а не о личных инвестициях. Если вы считаете, что знакомы с существенной инсайдерской информацией и рассматриваете возможность совершения сделки с акциями, вам, вероятно, следует поговорить с юристом, а не с Интернетом.

Ответы (2)

Значит, сведения о необъявленных продуктах просто не считаются существенной непубличной информацией?

Что ж, "материал" относителен, но это, безусловно, непубличная информация. И торговля на основе этой информации, скорее всего, будет считаться незаконной, если она действительно существенна.

Многие компании требуют, чтобы сотрудники, обладающие существенной закрытой информацией, получали одобрение на сделки с акциями в своем юридическом отделе. Это защищает не только работника, но и работодателя от проверки SEC. Если юридический отдел определит, что у сотрудника есть закрытая информация, которая является источником торговли акциями, он может отклонить запрос.

Во многих случаях эти сотрудники получают акции через ESPP, ISO и/или RSU и часто продают, располагая информацией о необъявленных продуктах.

Простое получение акций в рамках компенсационной программы не было бы незаконным, если бы оно было частью обычного компенсационного пакета и не было преднамеренно присуждено до таких событий. Продажа или прямая покупка акций (включая RSU) с такой информацией, безусловно, будет тщательно изучена.

Работнику выдаются РСУ, они предоставляются за 7 месяцев до анонса нового продукта. Сотрудник знает точные характеристики товара. Если они продадут принадлежащие им акции до объявления, будет ли это инсайдерской торговлей или нет? Почему?

Закон не предназначен для того, чтобы помешать людям инвестировать в собственную компанию только потому, что они знают планы на будущее. Таким образом, информация об объявлении за 7 месяцев не может считаться существенной. Однако если вы продали акции за день (или за неделю) до какого-либо объявления, вызвавшего падение акций , то это, вероятно, будет тщательно изучено. Или, если вы торговали незадолго до объявления о новом революционном продукте, который должен был быть выпущен через семь месяцев, и акции выросли, вас могли тщательно изучить.

Таким образом, есть много серой зоны, но помните, что дух закона заключается в том, чтобы не допустить, чтобы люди несправедливо извлекали выгоду из непубличной информации. Было бы трудно доказать, что прибыль от торговли акциями за 7 месяцев до анонса продукта будет считаться «несправедливой прибылью». Многое может случиться за это время.

Я добавил конкретный пример к моему вопросу. Ваш ответ, по-видимому, указывает на то, что получение RSU не является незаконным в любое время (как и ожидалось), но не ясно о законности продажи законных RSU при наличии сведений о необъявленном продукте.
@satur9nine Получение RSU не является незаконным, поскольку 1) оно не вызвано инсайдерской информацией и 2) оно, вероятно, присуждается многим сотрудникам, а не только отдельным лицам, и 3) часто существует период наделения правами. Если руководитель получил крупный грант RSU (и сразу же получил его) прямо перед важным объявлением, то это может быть сочтено неправильным, но я не думаю, что вы имеете в виду именно это.

Возникает вопрос, действительно ли информация о необъявленных продуктах «материальна», если все (общественность) знают, что будет выпущено что-то новое. Если вы работаете в Apple над разработкой iPhone 8, это несущественно. Если бы вы работали в Apple и знали, что они прекратили разработку новых телефонов, это была бы очень, очень, очень существенная информация.

Что касается фондового рынка, то важно, как выглядят продажи, а это не то, что вы знаете как разработчик продукта.

Но если бы я работал в Apple и знал характеристики нового процессора в iPhone 8, или разрешение камеры, или размер экрана? Это материал? Я бы сказал, что для iPhone 6 было большой новостью, что они будут выпускать два размера экрана.
@satur9nine Это материал. Следовательно, существуют ограничения на то, когда сотрудники могут покупать акции. Есть зависание до и после окна запуска. Теперь разработчик может купить акции заранее, но он не знает, увидит ли продукт свет… существует множество продуктов, которые находятся в стадии разработки, но не увидят свет.
Охватывает ли существенная непубличная информация информацию о необъявленных продуктах?
СпросиСетьПолитика конфиденциальности1y, 0v