Как я могу продать свои акции в частной компании, в которой я работал?

По сути, я был разработчиком программного обеспечения в компании, и я получил несколько опционов на акции еще до того, как компания значительно выросла. Затем компания наняла генерального директора, который пообещал в конечном итоге сделать компанию публичной. Этого никогда не происходило, и в конце концов я ушел из компании, чтобы работать в других компаниях. Однако перед отъездом я заплатил деньги за использование своих акций, и теперь у меня есть сертификат на акции (вероятно, очень небольшой) части довольно успешной частной компании.

Я разговаривал с некоторыми другими бывшими сотрудниками, и у некоторых из них были проблемы с продажей своих акций (после ухода из компании), потому что компания является частной, и они ушли с ней на не очень дружественных условиях. Я лично ушел из компании в хороших отношениях, но большинство людей, которые хорошо меня знали, сейчас ушли из компании. Условия выпуска акций требуют, чтобы компания одобряла любую продажу акций другому лицу. Мои вопросы тройные:

  1. Должны ли частные компании в Делавэре, США, способствовать продаже акций компании, или мои акции могут быть такими же ценными, как туалетная бумага, если компания никогда не станет публичной? (Предполагая, что компания не хочет, чтобы я мог избавиться от своих акций).
  2. Мои коллеги, которые ранее пытались продать свои акции, хотели знать, сколько акций было выпущено и какова была самая последняя оценка компании на тот момент. Судя по всему, компания отказалась предоставить им эту информацию, не заставив их подписать соглашение о неразглашении. Это законно? Как можно ожидать, что кто-то будет искать брокера для продажи своих акций, если они подписали что-то о том, что не будут раскрывать информацию, которая позволила бы покупателю узнать приблизительную стоимость акций?
  3. Должен ли я обратиться к компании каким-то особым образом, спросив, могут ли они способствовать продаже моих акций другим акционерам? Если я сделаю это тактично, возможно, я окажусь в их «благосклонности» и, следовательно, с большей вероятностью смогу продать свои акции, чем мои коллеги, которые не сделали этого до меня. Какие-нибудь советы? Так как моя приблизительная стоимость моих акций не очень велика (вероятно, менее 20 тысяч долларов), я не думаю, что стоит нанимать юриста, потому что в конечном итоге у компании есть лучшие юристы, чем я мог себе позволить, и я не хочу ставить их на место. деньги, чтобы нанять адвоката, а затем получить большую сдачу от того, что в конце концов нечего предъявить.
Вполне успешно? Выплачивают ли они дивиденды?
Я полагаю, ваша доля в капитале незначительна (т.е. несколько процентов, может быть, гораздо меньше)? Вы мало что можете сделать, но я полагаю, вас следует приглашать на собрания акционеров и голосование. Если в вашей ситуации не будет много других людей, и вы не сможете объединиться, чтобы достичь очень значительной доли (вероятно, 50% или, по крайней мере, 25%), у вас не будет возможности заблокировать или заставить что-либо, даже если они решат разбавить вашу долю в тысячу раз.
И, конечно, если они выплачивают дивиденды, вы должны получить свою долю от них.
Я не знаю, выплачивают ли они какие-либо дивиденды, по крайней мере, акционерам с такой маленькой долей, как я.
В зависимости от юрисдикции и конкретных законов, в соответствии с которыми зарегистрирована компания (LLC, S-Corp, C-Corp и т. д. в США), у вас могут быть права как акционера, которые дают вам право на конфиденциальную информацию, такую ​​как финансовая информация компании. документы, общее количество акций и т. д., которые вы можете использовать при определении «справедливой» цены акций, которыми вы владеете, в случае, если вы найдете потенциального покупателя.
Если они выплачивают дивиденды, то, скорее всего, все акционеры имеют право на их получение пропорционально своим акциям. Если ваши акции на самом деле стоят 20 тысяч долларов и по ним действительно выплачиваются дивиденды, ваши дивиденды могут составлять всего несколько десятков долларов, но вы должны их получить.
Если это «настоящие» акции компании, какими они были бы, если бы вы воспользовались опционами на их покупку, то разве они не давали бы вам право присутствовать на ежегодных общих собраниях или назначать доверенное лицо? и получать годовые отчеты и т.д.? Или это все только в рамках публично торгуемых компаний?
Почему бы вам просто не работать с брокером, который специализируется на акционерном капитале частных компаний? Они знают, как обращаться со всеми этими вещами. Например, SharesPost или EquityZen. В качестве альтернативы вы можете работать с компанией, которая ссужает вам деньги таким образом, чтобы ваш платеж был ограничен возможной доходностью ваших акций.
Во что эксперты оценивают стоимость компании? Сколько выпущенных акций существует по сравнению с тем, сколько у вас есть?
Если это достаточно успешно, вы действительно можете просто не продавать их (пусть они растут/накапливаются!). Подождите, пока они станут достоянием общественности, а затем найдите подходящее время. Это, наверное, то, что я бы сделал. В некоторых ответах/комментариях отмечалось, что они могут разбавить ваши акции, добавив больше акций. Если это реальная и вероятная вещь, это будет моей единственной главной заботой с этим подходом.
Если ничего не работает, вы можете рассмотреть возможность продажи их с аукциона другим акционерам. Несмотря на то, что это не так много акций, этого может быть достаточно, чтобы повлиять на баланс сил между ними, и это может привести к войне торгов. Эту возможность стоит изучить, особенно если вы обнаружите, что в остальном они бесполезны.
Имейте в виду, что IPO — не единственный способ продажи акций. Гораздо более распространенным является то, что правление/мажоритарные акционеры стартапа голосуют за продажу 100% акций небольшой компании (включая принудительную продажу вашей) более крупной компании.
Вы должны задать # 2 на law.stackexchange.com - это вопрос, который меня очень интересует, поскольку я начинаю свое собственное предприятие.
Текущий сотрудник (высокий уровень?) может быть заинтересован в акциях, чтобы превзойти долю другого сотрудника, т.е. получить больше права голоса. Например, кто-то может перейти с 3-го на 2-е место, поэтому для него это может иметь значение. Объединение ваших с бывшими сотрудниками тоже может сложиться.

Ответы (5)

  1. Нет, частные компании не обязаны помогать вам продавать свои акции.
  2. Это может быть незаконным, но вы мало что можете сделать, кроме как подать в суд на компанию. Отличная статья об этом из Wall Street Journal здесь .
  3. Вы можете обратиться в компанию и спросить, заинтересованы ли они в выкупе акций или знают ли они кого-нибудь, кто заинтересован в покупке. Но это, вероятно, долгий путь. Существуют сайты, позволяющие продавать частные акции, например https://sharespost.com/marketplace/selling-shareholders/ . Это может быть вашим лучшим выбором, но я не удивлюсь, если вам придется продавать со значительной скидкой, если вы вообще можете продавать. Вы также должны следить за любыми условиями, с которыми вы, возможно, согласились, которые запрещают это.
Спасибо за ссылку! не знал об этом, посмотрю
Вы знаете, есть ли в Европе то же самое? Или ваш ответ относится только к США?
@BЈовић Мой ответ относится только к США, я не уверен в Европе.

Выход компании на биржу, вероятно, является вашим лучшим шансом продать свои акции. Таким образом, ваша первая задача, вероятно, должна заключаться в том, чтобы попытаться выяснить, есть ли какие-либо признаки того, что это все еще может произойти: просмотрите их веб-сайты и веб-сайты финансовых новостей на предмет всего, что может указывать на то, что это все еще возможно. Если у вас все еще есть контакты внутри компании, вы можете подумать о том, чтобы поговорить с ними, хотя им может быть запрещено что-либо говорить, даже если они знают 1 . Остальная часть этого ответа предполагает, что таких индикаторов нет.

Другие ответы касаются того, что компания не обязана помогать вам продавать ваши акции, и что акции «фактически бесполезны», если вы не можете их продать. Учитывая характер частной компании, особенно такой, которая сдержанно раскрывает количество и «стоимость» своих акций, вполне вероятно, что единственными людьми, которые потенциально могут купить ваши акции, являются существующие (частные) акционеры или сама компания. Поэтому:

Должен ли я обратиться в компанию [...]. Если я сделаю это тактично, возможно, я буду в их "благосклонности"

вероятно, ваш лучший подход (но имейте в виду, что нет никакой гарантии, что вы добьетесь благоприятного результата). В интересах прагматизма вам, возможно, придется согласиться с необходимостью подписать соглашение о неразглашении.

По сути, у вас есть две проблемы: (1) заставить «компанию» (начиная с человека, которому вы пишете) быть «на вашей стороне», согласившись связать вас с потенциальными покупателями, и (2) убедить покупателя (возможно, самой компании) для покупки ваших акций.

По крайней мере, первая из них является больше межличностной проблемой, чем финансовой. Как бы обидно это ни было, ваша исходная позиция, по сути, такова:

  • Если вы не найдете того, кто купит ваши акции, они фактически ничего не стоят. Все, что вы можете получить, вероятно, следует рассматривать как бонус.

  • Компании практически нечего терять, если вы не сможете продать свои акции. Антагонистический подход, скорее всего, будет контрпродуктивным (они просто проигнорируют вас или отвернутся от вас).

Вы не хотите лгать ни в одном вступительном письме, но может помочь, если вы представите применимые факты в «хорошем свете». Некоторые моменты, которые вы могли бы сделать:

  • Вы были вовлечены в компанию с первых дней ее существования и сыграли, по крайней мере, в какой-то степени, важную роль в ее раннем успехе. Возможно, упомяните ключевые продукты/области, над которыми вы работали.

  • Попытайтесь «привязать» себя к кому-нибудь, кто все еще работает в компании, которую вы знали, или к избранным бывшим коллегам, которых нынешнее руководство все еще может узнавать/знать. «Избранным», вероятно, следует избегать тех, кто ушел на «не очень дружественных условиях».

  • Хотя вы больше не работаете в компании, вы ушли по-хорошему. В подтверждение этого и подчеркивая свою веру в потенциал компании, вы перед уходом решили реализовать свои опционы на акции.

  • Возможно, лучше не упоминать о более ранних планах компании стать публичной. Это может создать впечатление, что вы использовали свои возможности только для того, чтобы «сделать убийство». Это также подчеркивает тот факт, что эти планы так и не были реализованы, и, как следствие, нынешнее/недавнее руководство «не смогло» реализовать эти планы. Является ли тот или иной вывод «верным» в какой-либо степени, на самом деле не имеет значения: упоминание планов может быть контрпродуктивным.

  • Сначала спросите, использует ли компания схему обратного выкупа. Если нет, могут ли они связать вас с любыми существующими акционерами, которые могут быть заинтересованы в увеличении своего пакета акций (акцент должен быть сделан на поиске того, кто хочет купить акции, а не на том факте, что вы хотите их продать).

На самом деле ваши шансы на продажу — либо вообще, либо, по крайней мере, по «разумной» цене — могут быть невелики, если только не существует хотя бы внешнего шанса на то, что компания станет публичной. Если у компании еще нет схемы обратного выкупа, у нее нет реальных преимуществ, чтобы сделать это сейчас. Точно так же немногие существующие акционеры, вероятно, захотят купить ваши акции, если нет шансов на публичное размещение и получение прибыли в будущем. ( Возможное — хотя и маловероятное — исключение может быть, если в зале заседаний происходит «борьба», а вашего распределения достаточно, чтобы один акционер/фракция опередил другого!)

1 Относительно инсайдерской торговли . Я не юрист, но могу сказать, что такое инсайдерская торговля и незаконно ли это? в Investopedia (« Инсайдерская информация — это знание материалов, связанных с публичной компанией ») и Инсайдерская торговля в Википедии (« Инсайдерская торговля — это торговля акциями публичной компании »), по-видимому, указывают на то, что это не относится к частным компаниям. . Тем не менее, вы должны принять соответствующий совет, прежде чем говорить с кем-либо в компании (или, по крайней мере, действовать в соответствии с тем, что они могут вам сказать).

Спасибо за подробный комментарий! Меня также интересует идея, что я, возможно, захочу продолжать держать свои акции в случае, если компания станет публичной или будет выкуплена публичной компанией, и в этом случае я, вероятно, получу шанс выкупить свои акции по более близкой к их истинной стоимости. . Если я воспользуюсь какой-либо программой обратного выкупа, я чувствую, что мне предложат значительно меньше, чем они стоят. Прошло около 7 лет с тех пор, как генеральный директор заявил, что они станут публичными, поэтому вполне вероятно, что они изменили свои планы.
Если бы я не отчаянно пытался получить что-то за акции сейчас, я бы, вероятно, тоже держал их, просто на случай, если они станут публичными. Если они полностью отказались от каких-либо планов по плаванию, это не имеет большого значения: большая вероятность того, что вы попытаетесь продать, и уверенность в том, что ничего не останется, если вы их сохраните!
Я тоже не юрист, но, насколько я понимаю, получение неофициальной информации о частной компании об IPO и действия на ее основе до IPO было бы в некотором роде эквивалентом инсайдерской торговли. Если бы я работал в частной компании и меня спросили, собирается ли компания стать публичной, я бы ответил только: «Не знаю». Может быть хорошей идеей выяснить, что (если что-то) может произойти, если вы получите достоверную инсайдерскую информацию об IPO, прежде чем пытаться получить такую ​​информацию.
@AlexeiLevenkov IANAL, и в такой ситуации определенно следует обратиться за юридической консультацией, но ... насколько я понимаю, законы об инсайдерской торговле (ИТ) в основном касаются защиты внешних акционеров / широкой общественности от использования в своих интересах. кем-то внутри. До IPO внешних акционеров нет. «Инсайдерская» информация о том, может ли быть проведено IPO (и даже о том, по какой цене оно может быть), на самом деле не дает преимущества перед широкой публикой: только, возможно, перед другими акционерами до IPO.
Даже после того, как компания станет публичной, продать свои акции будет проблематично. Ваши текущие акции не того типа, которые будут продаваться на открытом рынке. Вам нужно будет конвертировать свои акции в брокерской компании, выбранной вашей компанией. Это, вероятно, потребует нескольких телефонных звонков и рассылки бумажных сертификатов. По крайней мере, таков был мой опыт, когда частная компания, акциями которой я владел, наконец стала публичной.
@StephenOstermiller Кроме того, из того, что я видел, часто бывает период «блокировки», когда акционеры перед IPO не могут продать свою долю на открытом рынке, в случае, если поток владельцев / сотрудников «обналичивает» разбавляет цена.
Есть еще один способ принудительной выплаты этих акций, помимо публичного размещения… и это приобретение. Акции зарегистрированы и должны быть выплачены во время приобретения.

В общем, акции частной компании ничего не стоят. (Если только компания не выплачивает дивиденды, не дает право голоса или что-то в этом роде.) Нет хорошего способа конвертировать их в наличные деньги, если только компания не покупает акции.

Частная компания может просто добавить больше акций, чтобы разбавить вашу долю или долю владения. Вы можете предъявить иск о возмещении ущерба, но я думаю, что выиграть что-либо будет очень сложно.
@EnricNaval Они уменьшают вашу долю, но то, что вы должны, более ценно: 10% * 100 долларов = 1% * 1000 долларов.
IRS склонен не соглашаться с этим ответом.

Вы можете связаться с компанией и узнать, заинтересованы ли они в покупке вас. В зависимости от местных законов (IANAL), для этого им, возможно, придется выкупить акции. Небольшие частные компании, вероятно, не будут этого делать, поскольку у них нет необходимых денежных средств.

Следующий вариант — провести собственное исследование. Начните с подразделения корпораций штата Делавэр: https://icis.corp.delaware.gov/Ecorp/EntitySearch/NameSearch.aspx

Каждая компания обязана подать (в зависимости от штата) список должностных лиц и акционеров. Эта информация должна быть общедоступной. Свяжитесь с этими людьми и узнайте, заинтересованы ли они в покупке ваших акций.

Другой вариант — узнать, когда состоится следующее собрание акционеров, и сообщить компании, что вы планируете присутствовать на нем. Таким образом, вы можете встретиться с другими акционерами и задать вопросы о финансовом положении компании. Это поможет вам лучше понять, сколько стоят ваши акции, а также найти для них более широкий рынок.

Наконец, запросите у компании список акционеров и финансовую отчетность. Я не знаю, каковы требования к подаче документов, но они должны предоставлять хотя бы часть этой информации акционерам ежегодно. Подписание соглашения о неразглашении запрещает вам делиться информацией, но вы все равно можете нанять адвоката или брокера, который поможет вам продать акции, так что я не вижу в этом большой проблемы. Ваш потенциальный покупатель уже будет иметь эту информацию, и если он или она не будет ... что ж, это в ваших интересах.

Кто инвесторы в этой компании? Это бизнес-ангелы, венчурные капиталисты, инвестиционные банки и т. д.? Если они вложат деньги в компанию раньше, они могут быть заинтересованы в покупке того, что у вас есть. Насколько я понимаю, не должно быть никаких юридических препятствий для продажи ваших акций (опционы на акции могут быть более сложными, но я не венчурный или инвестиционный банкир).

Однако вам, возможно, придется снизить цену акций, поскольку на частном рынке вы не можете просто войти в брокерский счет и продавать ордам маркет-мейкеров и HFT. Вы, вероятно, хотите продать свои акции больше, чем потенциальные покупатели могут захотеть их купить, так что у них есть преимущество; Вы должны присмотреться к лучшему предложению. Но если вы не видите, что компания станет публичной в ближайшее время, и чувствуете, что можете лучше использовать эти деньги сейчас, чем то, что они могут стоить через 5-10 лет, дерзайте.

Как я могу продать свои акции в частной компании, в которой я работал?
СпросиСетьПолитика конфиденциальности1y, 0v